上市剛滿三年的達(dá)志科技（300530）宣布擬易主，新主衡帕動力實控人王蕾則是威馬汽車的核心人物之一。消息一出，引發(fā)市場關(guān)注，達(dá)志科技股票9月17日復(fù)牌后一字漲停，最新市值達(dá)33.91億元。
根據(jù)交易方案，衡帕動力將擇機(jī)注入新能源動力電池資產(chǎn)。若本次交易實施完成，衡帕動力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實際控制人王蕾將成為上市公司新的實際控制人。值得關(guān)注的是，此次達(dá)志科技籌劃易主或?qū)⒊蔀閯?chuàng)業(yè)板首例借殼的潛在案例。9月17日，達(dá)志科技收到了深交所的“閃電”問詢，要求公司核實并說明受讓方資產(chǎn)注入是否可能構(gòu)成重組上市。
威馬汽車回應(yīng)
達(dá)志科技9月16日晚間公告，公司控股股東、實際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68％股份，轉(zhuǎn)讓給湖南衡帕動力合伙企業(yè)（有限合伙），每股轉(zhuǎn)讓價29.1元，轉(zhuǎn)讓價款總計5.13億元，并將公司41.2％股份表決權(quán)無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動力行使。
工商資料顯示，衡帕動力認(rèn)繳出資額為15.05 億元，其經(jīng)營范圍包括自有資金進(jìn)行新能源科技投資；電池科技技術(shù)服務(wù)；技術(shù)咨詢；企業(yè)形象策劃；展示展覽服務(wù)（除展銷）。雙方確認(rèn)，參照達(dá)志科技停牌前的股份交易價格，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總計為5.13億元。
同時，衡帕動力將擇機(jī)注入新能源動力電池資產(chǎn)。若本次交易實施完成，衡帕動力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實際控制人王蕾將成為上市公司新的實際控制人。
天眼查信息顯示，衡帕動力成立于今年7月30日，其主要股東和法定代表人為凌帕新能源科技（上海）有限公司。除王蕾外，還有兩名凌帕新能源高管同時在威馬汽車科技集團(tuán)有限公司（威馬汽車主體公司）任職。
而王蕾則是威馬汽車的核心人物之一，持有威馬汽車母公司威馬智慧出行科技（上海）有限公司11.73％股權(quán)，并擔(dān)任監(jiān)事。此外，王蕾還是威馬汽車科技集團(tuán)有限公司的監(jiān)事。
對此，威馬汽車相關(guān)負(fù)責(zé)人于9月17日回應(yīng)稱，威馬汽車和凌帕新能源是兩家獨立運營的企業(yè)，威馬汽車并不參與和影響凌帕新能源的日常運營與決策。收購達(dá)志科技公司是凌帕新能源獨立的公司行為，威馬汽車部分高管參與對凌帕新能源的投資屬于公司高管的個人行為。
九大問題被問詢
層層嵌套的股權(quán)關(guān)系也引發(fā)深交所對這起股權(quán)變動的關(guān)注。在9月17日下發(fā)的問詢函中，深交所就交易背景、交易方案、控制權(quán)、業(yè)績承諾等九大問題，詳細(xì)問詢了上市公司及各交易方。
深交所要求交易相關(guān)方詳細(xì)說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人蔡志華及其一致行動人劉紅霞轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因，以及王蕾收購上市公司的原因，衡帕動力與公司業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)。
同時，深交所注意到蔡志華及劉紅霞本次放棄部分表決權(quán)等交易細(xì)節(jié)，要求說明放棄表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)的行為是否具備法律效力。以及蔡志華及劉紅霞與衡帕動力簽署的《表決權(quán)放棄協(xié)議》是否不可撤銷或變更等。
對于公司控制權(quán)，深交所也提出了問詢，要求交易方結(jié)合衡帕動力的股權(quán)架構(gòu)、蔡志華及劉紅霞放棄表決權(quán)事項、董事會席位構(gòu)成、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營決策方式等，說明交易完成后公司控股股東、實際控制人的認(rèn)定依據(jù)及其合理性。
本次交易完成后，衡帕動力持有達(dá)志科技16.68%的股份，蔡志華及劉紅霞合計仍持有公司 50.04%的股份。深交所要求說明，本次放棄表決權(quán)事項是否為過渡期安排，如是，請說明后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排；如否，請說明轉(zhuǎn)讓方仍持有達(dá)志科技股份且遠(yuǎn)高于衡帕動力持股比例的原因及合理性，未來轉(zhuǎn)讓方是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權(quán)協(xié)議的可能性及相應(yīng)解決方案。
此外，交易雙方為穩(wěn)定上市公司控制權(quán)采取的措施及相關(guān)安排也被逐一問詢。
受讓方成立不足兩個月
“衡帕動力設(shè)立時間不足 2 個月，請受讓方說明衡帕動力是否專為本次收購而設(shè)立的合伙企業(yè)”，問詢函里還直指注入資產(chǎn)、重組上市等關(guān)鍵問題。
深交所表示，如不是為收購而設(shè)立，公司提供證明；如是，受讓方結(jié)合衡帕動力的存續(xù)期限等詳細(xì)說明采用新設(shè)合伙企業(yè)收購上市公司的原因及合規(guī)性。同時，上市公司詳細(xì)說明變更后實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況。
對于注入新能源動力電池資產(chǎn)，深交所也予以了關(guān)注。要求公司補(bǔ)充披露上述新能源動力電池資產(chǎn)的基本情況，包括但不限于相關(guān)資產(chǎn)的具體內(nèi)容、近三年的運營情況、業(yè)務(wù)規(guī)模以及資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費用等主要財務(wù)數(shù)據(jù)、未來發(fā)展前景等；上述資產(chǎn)如為公司股權(quán)，請補(bǔ)充披露設(shè)立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)開展情況以及最近兩年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)等。
值得一提的是，深交所明確要求公司說明，結(jié)合新能源動力電池資產(chǎn)的具體內(nèi)容、現(xiàn)有規(guī)模、財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等說明相關(guān)資產(chǎn)注入是否可能構(gòu)成重組上市。
此外，在業(yè)績承諾方面，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司在 2019年、2020年、2021年三年期間實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤每年均不低于3000萬元，2020年未實現(xiàn)的凈利潤金額以2021年實現(xiàn)的凈利潤優(yōu)先補(bǔ)足；若現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績承諾期間未能實現(xiàn)承諾的凈利潤，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方補(bǔ)償現(xiàn)金。
問詢函中要求說明上述業(yè)績補(bǔ)償條款設(shè)置的原因、相關(guān)業(yè)績指標(biāo)及補(bǔ)償方案設(shè)置的合理性以及具體實施程序；相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償金額的確認(rèn)時點及會計處理方式。
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